股權對外轉讓制度是公司制度的重要構成部分,對如何協(xié)調維護有限責任公司人合性與確保股東的轉股自由之間的矛盾,從而確保轉股程序的公平公正具有重大意義.在公司的股權轉讓問題上,我國現(xiàn)行公司法的規(guī)定尚有缺漏,從而導致了類似外灘地王案股權轉讓糾紛的發(fā)生.從現(xiàn)行法律條文來看,這種行為并未違反法律規(guī)定,但從法理上分析似乎又不該得到法律保護,因此引發(fā)了業(yè)界爭議.現(xiàn)行公司法關于有限責任公司股權對外轉讓制度尤其是對股東優(yōu)先購買權的規(guī)定不夠完善,有時無法為司法實務中紛繁復雜的公司股權轉讓手續(xù)糾紛提供強有力的法律支撐,需要根據(jù)實務進行完善.因此,在對股權轉讓制度進行立法考察的基礎上,進一步健全和完善我國公司法股東優(yōu)先購買權制度,對公司法制度的完善以及維護公司利益平衡、經營穩(wěn)定具有重要意義.

隨著市場經濟的進一步發(fā)展,出現(xiàn)了類似外灘地王案迂回轉股對外轉讓模式,而對該模式的法律性質及法律后果研究,現(xiàn)今業(yè)界尚存在激烈爭議.有的觀點認為這種通過變更實際控制人而形式上不改變股權結構的股權對外轉讓模式并不違反法律關于股東優(yōu)先購買權的規(guī)定,轉股合同應當認定有效.而有的觀點認為該種模式實質規(guī)避了《公司法》第72條之規(guī)定,雖然形式上沒有直接對相關股東的股權利益結構產生影響,但實質上剝奪了相關股東的優(yōu)先購買權,符合《合同法》第52條第(三)項規(guī)定的無效情形,應當依法確認轉股合同無效.

一審判決法院支持了后一種觀點.在進行深入研究之前,對一審判決的觀點不置可否.外灘地王案備受業(yè)界關注,此類糾紛案件的判決也十分具有標桿作用,二審如何判決深受期待.此案所涉及的核心法律問題、司法價值導向,以及它對我國今后司法實踐會產生何種影響等等問題,都值得關注.通過對外灘地王案的爭議焦點解決,探究類似該案的轉股合同效力的認定問題,以求對目前此類案件引發(fā)的激烈爭議能有所有益的法律見解,為糾紛的防范、解決獻言建策.

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文章名稱：《如何協(xié)調維護公司人合性與確保公司股東轉讓自由之間的矛盾》

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