建筑資質(zhì)公司收購方式及風(fēng)險分析
一、公司的收購方式有哪些?
1、收購資產(chǎn)
收購資產(chǎn)指管理層收購目標公司大部分或全部的資產(chǎn)。實現(xiàn)對目標公司的所有權(quán)管理層收購和業(yè)務(wù)經(jīng)營控制權(quán)。
收購資產(chǎn)的操作方式適用于收購對象為上市公司、大集團分離出來的子公司或分支機構(gòu)、公營部門或公司。如果收購的是上市公司或集團子公司、分支機構(gòu)，則目標公司的管理團隊直接向目標公司發(fā)出收購要約，在雙方共同接受的價格和支付條件下一次性實現(xiàn)資產(chǎn)收購，如果收購的是公營部門或公司，則有兩種方式：
(1)目標公司的管理團隊直接收購公營部門或公司的整體或全部資產(chǎn)，一次性完成私有化改選;
(2)先將公營部門或公司分解為多個部分，原來對應(yīng)職能部門的高級官員組成管理團隊分別實施收購，收購?fù)瓿珊?，原公營部門或公司變成多個獨立經(jīng)營的私營企業(yè)。
2、收購股票
收購股票是指管理層從目標公司的股東那里直接購買控股權(quán)益或全部股票。如果目標公司有為數(shù)不多的股東或其本身就是一個子公司，購買目標公司股票的談判過程就比較簡單，直接與目標公司的大股東進行并購談判，商議買賣條件即可。
如果目標公司是個公開發(fā)行股票的公司，收購程序就相當復(fù)雜。
其操作方式為目標公司的管理團隊通過大理的債務(wù)融資收購該目標公司所有的發(fā)行股票。通過二級市場出資購買目標公司股票是一種簡便易行的方法，但因為受到有關(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購進目標公司股份達到一定比例，或非軍事區(qū)以該比例后持股情況再有相當變化都需履行相應(yīng)的報告及公告義務(wù)，在持有目標公司股份達到相當比例時，更要向目標公司股東發(fā)出公開收購要約，所有這些要求都易被人利用哄抬股價，而使并購成本激增。
3、綜合證券收購
綜合證券收購是指收購主體對目標提出收購要約時，其出價有現(xiàn)金、股票、公司債券、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。
這是從管理層在進行收購時的出資方式來分類的，綜合起來看，管理層若在收購目標公司時能夠采用綜合證券收購。即可以避免支付更多的現(xiàn)金，造成新組建公司的財務(wù)狀況惡化，又可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。
因此，綜合證券收購在各種收購方式中的比例近年來呈現(xiàn)逐年上升的趨勢。
二、收購企業(yè)時收購方需要哪些方面的風(fēng)險?
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資?？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;
第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、最后，需要考察目標公司以及其負責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
三、公司收購的注意事項有哪些?
1、資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險
(一)注冊資本問題
目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。
但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進行破產(chǎn)的問題等等。
所以，在打算進行收購公司時，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況。
在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進行了有效交付);同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。
(二)公司資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益等問題
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運營能力。
第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
2、財務(wù)會計制度方面的風(fēng)險
實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。
有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責(zé)人自己處理財務(wù)事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。
所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務(wù)會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值。
必要時，收購方可以聘請專門財務(wù)顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務(wù)會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務(wù)問題進行綜合指導(dǎo)。
建筑資質(zhì)代辦咨詢熱線：13198516101
版權(quán)聲明：本文采用知識共享 署名4.0國際許可協(xié)議 [BY-NC-SA] 進行授權(quán)
文章名稱：《建筑資質(zhì)公司收購方式及風(fēng)險分析》
文章鏈接：http://www.fjemb.com/571.html
該作品系作者結(jié)合建筑標準規(guī)范、政府官網(wǎng)及互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)知識整合。如若侵權(quán)請通過投訴通道提交信息，我們將按照規(guī)定及時處理。
咨詢熱線：13198516101 
