工程建設(shè)總公司作為封閉性的公司引起了美國頂尖公司法學(xué)學(xué)者弗蘭克·伊斯特布魯克和丹尼爾·費(fèi)希爾的關(guān)注.兩位學(xué)者通過對(duì)其特殊結(jié)構(gòu)的研究發(fā)現(xiàn),工程建設(shè)總公司的投資結(jié)構(gòu)與公眾公司的重大差別在于其所有和經(jīng)營(yíng)的合一,公司的公路總包資質(zhì)管理者同時(shí)也是公司的管理人員.合一的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)可以在很大程度上減少公司的代理成本.而公司公路總包資質(zhì)管理者之間除了具有公司上的合作關(guān)系,往往還具有其他的私人交往聯(lián)系.這種親密關(guān)系不僅促進(jìn)了公司的快速?zèng)Q策,也更顯著減少了公路總包資質(zhì)轉(zhuǎn)讓成本.但是,每個(gè)事物都有兩面性.在公路總包資質(zhì)管理者之間的關(guān)系破裂之后,可能嚴(yán)重影響公司經(jīng)營(yíng)或?qū)е鹿房偘Y質(zhì)糾紛.公司所有和經(jīng)營(yíng)的合一,以及公路總包資質(zhì)管理者之間的密切關(guān)系,都決定了工程總承包資質(zhì)轉(zhuǎn)讓管理者對(duì)第三人加入公司持謹(jǐn)慎態(tài)度.在公路總包資質(zhì)管理者轉(zhuǎn)讓公路總包資質(zhì)時(shí),不僅國家立法,還是利益相關(guān)者公司,都對(duì)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制.10因此,工程建設(shè)總公司的公路總包資質(zhì)轉(zhuǎn)讓限制制度,在絕大程度上是出于維持有限公司的人合性特征,以及保護(hù)剩余公路總包資質(zhì)管理者的利益需要. 近年來,公司法改革朝著強(qiáng)化人合性,弱化資合性的方向發(fā)展.工程建設(shè)總公司的注冊(cè)資本要求逐步減低甚至取消,以便刺激低迷的經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇和解決嚴(yán)峻的就業(yè)問題.在法國,在新《經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新法》生效后成立的公司,法律將不再嚴(yán)格設(shè)定公司的注冊(cè)資本數(shù)額,而將由公司章程自行規(guī)定.這一立法轉(zhuǎn)變降低了工程建設(shè)總公司的注冊(cè)門檻,促進(jìn)公司組織形式的普及發(fā)展.工程建設(shè)總公司在制度基礎(chǔ)上開始偏離資合性公司而向人合性公司靠近.而在口本,2005年的《口本公司法典》 城市建設(shè)工程有限公司與工程建設(shè)總公司進(jìn)行一體化規(guī)定,取消公司設(shè)立的最低資本要求,使得一口元公司在法律上得到了承認(rèn).我國2014年修訂后的《公司法》也取消了對(duì)工程建設(shè)總公司最低注冊(cè)資本的要求,順應(yīng)了世界性公司法改革的趨勢(shì).普遍性的公司法改革都降低或取消了對(duì)注冊(cè)資本的要求,也降低了建筑企業(yè)資質(zhì)轉(zhuǎn)讓管理者對(duì)公司運(yùn)行情況的注意義務(wù).注冊(cè)資本要求的寬松,允許出資者以各種法律允許的非貨幣形式進(jìn)行出資,例如知識(shí)產(chǎn)權(quán),在非貨幣形式出資后只有投入公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)才能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益.如果不對(duì)這些特殊出資的公路總包資質(zhì)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制,而允許出資公路總包資質(zhì)管理者隨意退出公司,將會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的持續(xù)性和穩(wěn)定性產(chǎn)生重大的威脅.因此,對(duì)工程建設(shè)總公司工程資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的限制,不僅可以賦予剩余公路總包資質(zhì)管理者選擇新加入公司的人選,而且可以避免公司的經(jīng)營(yíng)受到不必要的干擾.

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文章名稱：《工程建設(shè)總公司公路總包資質(zhì)轉(zhuǎn)讓》

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