一、案例還原

2016年8月18日，知名上市公司格力電器發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)》擬以130億元的價格收購珠海銀隆新能源有限公司(以下簡稱“銀隆”)100%的股權。在本次交易完成后，格力將通過收購的手段跨界進入新能源產業(yè)，實現(xiàn)雙主業(yè)多元化發(fā)展。但重組的方式是否必要？交易估值是否合理？重組標的是否具備持續(xù)盈利能力等一系列問題引發(fā)了市場的頻頻關注和質疑。中證中小投資者服務中心(以下簡稱“投服中心”)在密切關注認真研究該案例后，及時以小股東的身份示范引領行權，并提醒和呼吁廣大中小投資者積極地參與公司決策，依法、審慎行使自己權利和維護自己的合法權益。

格力電器于2016年10月28日召開2016年第一次臨時股東大會，通過現(xiàn)場和網絡投票的股東有5141人，其中，中小股東5139人。從表決情況來看，未通過議案的反對票均來自中小股東，通過的議案中，中小股東的反對票也較高。體現(xiàn)出中小股東在否決議案的過程中起到了關鍵性作用。同時代表著，中小股東并非人微言輕，在上市公司治理中也有屬于自己的話語權。

格力電器此次的臨時股東大會引起業(yè)界廣泛關注，投服中心經過認真研究后，第一時間向上市公司發(fā)送了股東質詢建議函并通過四大證券報等媒體公開發(fā)聲，就重組方式、管理層控制權、交易估值、PE突擊入股利益輸送、標的持續(xù)盈利能力、跨界收購風險、議案的效力、中小股東的知情權、重組事項的后續(xù)工作等問題進行質詢。

格力電器管理層針對投服中心發(fā)出的股東建議函予以高度重視，并于11月18日作出詳細回復，最終公司決定終止籌劃發(fā)行股份購買資產事宜。

二、案例評析

近年來，越來越多的公司選擇通過跨界收購的方式拓寬企業(yè)經營范圍，盤活公司現(xiàn)有資產，降低進入新領域的風險并以期提高自身競爭力。通常，上市公司也會這樣向投資者描繪通過跨界收購帶來美好發(fā)展的宏偉藍圖和巨大收益。那么對于中小投資者而言，上市公司發(fā)起的跨界收購一定就意味著利好嗎？

其實不然，以上述事件為例，投服中心曾就以下五大問題向格力電器提出質詢。一是重組的方式是否必要？格力電器是否在通過此次交易獲得控制權？以發(fā)行股份的方式購買資產及配套募集基金將稀釋現(xiàn)有股東的股權，而方案設計的背后是否旨在增加格力電器管理層的股權？二是交易估值是否合理？本次交易對銀隆估值是否存在過高的情況，新能源公司存在歷史業(yè)績波動巨大的情況，那么對于盈利的可持續(xù)性及未來銷售目標的實現(xiàn)方式還需進一步謹慎評估。由于銀隆處于新能源行業(yè)，國家對新能源的補貼采用退坡制，在未來，該公司是否能在沒有補貼或補貼下降的情況下，依舊達到承諾業(yè)績還有待考證。三是格力電器是否具備跨界整合的能力？四是重組事項下一步將如何處理？在股東大會上審議的部分議案中存在內容重合和交叉的情況是否謹慎妥當，如何避免表決結果可能存在相互牽拉和互相影響的情況，若存在與投資者利益沖突情況如何處理？五是收購方案是否對中小投資者的意愿給予充分尊重？

如今看來，銀隆當時可能也確實存在過度包裝等問題。假使當時議案通過，格力電器的中小股東們將淪為“接盤俠”，如今又會是另外一番光景。

這個案例告訴投資者，學會依法、合規(guī)的維護自己的合法權益是必要的，首先是要了解自身到底依法享有哪些權益；其次要知曉如何積極地行使法律賦予股東的權利；最后則是當投資者權益受到侵害時，要明確如何維護自身合法權益。另一方面，投資者切忌盲目相信上市公司繪制的宏偉藍圖，保持獨立思考、有自己的主觀判斷，不一味地跟風追熱點，養(yǎng)成良好的投資習慣才是立足證券市場的長期投資策略。

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文章名稱：《跨界收購即利好？謹慎投資須三思》

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