建筑企業(yè)優(yōu)化資源配置，提升競爭力，增加市場份額的重要手段之一，是并購重組。據(jù)建設(shè)企業(yè)交易中心了解，資本市場中的并購重組，摻雜各種問題，例如內(nèi)幕交易、違規(guī)信息披露等，為促進市場交易公平進行，證監(jiān)會對此加強審核管理工作。

要點一：經(jīng)營資質(zhì)

關(guān)注建筑企業(yè)經(jīng)營資質(zhì)是否取得，已取得的經(jīng)營資質(zhì)是否臨近續(xù)期及存在續(xù)期風(fēng)險。

要點二：內(nèi)幕交易

1、核查時間窗口

首次董事會重組方案決議前6個月至重大資產(chǎn)重組報告書公告之日止。

2、核查對象

建筑企業(yè)交易雙方及其董事、監(jiān)事、高層管理人員，涉及的相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉交易內(nèi)幕信息的法人、自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣。

3、終止情形

建筑企業(yè)和占并購重組交易金額達20%以上的交易對方及其控股股東、實際控制人等存在內(nèi)幕交易的，將被終止交易。

4、涉及內(nèi)幕交易方被撤換或退出交易可恢復(fù)情形

指建筑企業(yè)/目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事、高層管理人員和占本次重組總交易金額比例低于20%的交易對方及其控股股東、實際控制人，參與的其他主體等存在內(nèi)幕交易的。

要點三：合同關(guān)鍵條款

1、基本合同條款

包括購買資產(chǎn)交易價格及定價依據(jù)、支付方式、發(fā)行股份定價及數(shù)量和鎖定期、期間損益歸屬、業(yè)績激勵等條款。

2、發(fā)行股份鎖定期

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，其鎖定期為36個月。

其中：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;特定對象能夠通過認購發(fā)行股份獲取上市公司的實際控制權(quán)，而其認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時間不到12個月。

3、購買/置入資產(chǎn)期間損益

針對期間損益，有兩種解決方法：成本法和收益法。其中采取成本法的，交易雙方可以相對自由約定;采取收益法的，則約定盈利由上市公司享有，虧損由交易對方補足。

4、出售/置出資產(chǎn)期間損益

一般約定為資產(chǎn)承接方享有、承擔(dān)。

要點四：借殼上市關(guān)注點

1、關(guān)注上市公司歷史沿革中控制權(quán)變化

通常采用累計計算原則判斷建筑企業(yè)是否構(gòu)成借殼上市，例如其控制權(quán)發(fā)生變化，但其本次交易控制權(quán)未發(fā)生變化，且購買資產(chǎn)總額不超過其前一年度對應(yīng)指標(biāo)100%，經(jīng)累計計算，構(gòu)成借殼上市。

2、關(guān)注其是否有借殼上市嫌疑情況

關(guān)注注入資產(chǎn)股東之間是否存在一致行動關(guān)系;關(guān)注其是否采取足夠措施保證上市公司控制權(quán)穩(wěn)定。

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標(biāo)簽：并購重組、建筑企業(yè)并購

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文章名稱：《建筑企業(yè)并購重組審核要點（三）》

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